Акціонери Frontier to Spirit: JetBlue вас не обманює

Frontier Group Holdings, Inc., материнська компанія Frontier Airlines, Inc., сьогодні випустила наступного листа акціонерам Spirit Airlines щодо пропонованого злиття Frontier з Spirit.

Повний лист нижче:

27 Червня, 2022.

Шановні акціонери Spirit!

Ми продовжуємо бути в захваті від комбінації Spirit-Frontier, яка створить справжню загальнонаціональну авіакомпанію з наднизькими тарифами. Стратегічне обґрунтування поєднання Spirit і Frontier залишається здоровим, і зміни, які ми внесли до нашої угоди про злиття, забезпечують більшу цінність для всіх акціонерів Spirit – вартість, яка значно перевищує ілюзорну пропозицію JetBlue., якому не вистачає жодної реальної ймовірності отримати схвалення регулятора.

У вас є важливе рішення щодо майбутнього ваших інвестицій у Spirit Airlines на майбутній спеціальній зустрічі 30 червня 2022 року. Перш ніж голосувати, ми хочемо, щоб ви почули безпосередньо від Frontier, чому наша комбінація заслуговує вашої підтримки:

• Наша комбінація дає акціонерам Spirit можливість отримати значний приріст на суму понад 50 доларів за акцію, що забезпечує вищу цінність у порівнянні з пропозицією JetBlue. Транзакція Frontier-Spirit приносить акціонерам Spirit значно більшу цінність у порівнянні з умовною пропозицією JetBlue у готівковій формі, що створює жорстке обмеження вартості на рівні 33.50 доларів за акцію. Завдяки нашій оновленій угоді ми збільшуємо грошову винагороду для акціонерів Spirit, доводячи загальну грошову винагороду приблизно до 450 мільйонів доларів. На додаток до додаткової грошової винагороди, акціонери Spirit отримають вигоду від відновлення після пандемії та поділять приблизно 500 мільйонів доларів на річну чисту синергію злиття. Математика зрозуміла – навіть із скромними припущеннями щодо зростання, заснованими на поточних тенденціях відновлення – транзакція Frontier-Spirit може легко надати проформу вартість, що перевищує 50 доларів за акцію Spirit, вартість, яка набагато перевершує те, що пропонує JetBlue.

• Провідні консалтингові фірми підтримують транзакції Frontier і Spirit. ISS і Glass Lewis визнають цінність комбінації Frontier-Spirit і рекомендували акціонерам Spirit проголосувати за схвалення транзакції на майбутній спеціальній зустрічі акціонерів Spirit 30 червня 2022 року. Рекомендації ISS і Glass Lewis ще більше підтверджують нашу віру в переваги, притаманні нашій угоді, а також те, що угода Frontier-Spirit є єдиною переконливою та життєздатною пропозицією для Spirit та її акціонерів.

• Ми підвищили комісію за зворотне завершення до 350 мільйонів доларів, відповідаючи пропозиції JetBlue і забезпечуючи частину прискореної передоплати. Акціонери Spirit не тільки отримають можливість брати участь у підвищенні потенціалу комбінації Spirit-Frontier, але й змінена угода про злиття також передбачатиме прискорену передоплату в розмірі 2.22 дол. США за акцію Spirit готівкою (приблизно 241.1 млн. дол. США) компенсації за зворотне припинення, структурований як грошові дивіденди акціонерам Spirit після голосування за схвалення об’єднання. Комбінація Frontier-Spirit є конкурентоспроможною, а збільшена плата за зворотне завершення, у поєднанні з більшою ймовірністю закриття, забезпечує значно більший нормативний захист для акціонерів Spirit, ніж пропозиція JetBlue. У цьому світлі акціонери Spirit дійсно зважують повну вартість комбінації Frontier проти вартості запропонованої JetBlue винагороди за розірвання договору в розмірі 350 мільйонів доларів США, або 3.20 доларів за акцію Spirit, що є найбільш вірогідним результатом для акціонерів Spirit, якби Spirit рухався вперед. придбання компанією JetBlue.

• Придбання Spirit компанією JetBlue приведе до антимонопольного глухого кута — факт, що жодна сума грошей JetBlue, галасу чи неправильного спрямування не зміниться. JetBlue кинув багато диму, щоб ви повірили, що регуляторний ризик його пропозиції ідентичний комбінації Frontier-Spirit. Це неправда і вимагає від вас ігнорувати здоровий глузд і власне визнання JetBlue щодо того, що він має намір зробити негайно після придбання та ліквідації Spirit: скасувати місця та підвищити ціни, як антимонопольні, які не почали. І навпаки, злиття Spirit-Frontier, очевидно, є прихильником споживачів, як вже визнали багато аналітиків і треті сторони, враховуючи, що воно розширить послуги з наднизькими тарифами на більше напрямків і надасть більше альтернатив за наднизькими тарифами для Великої четвірки та JetBlue. . 

• Співробітники підтримують комбінацію Frontier-Spirit. Асоціація бортпровідників («AFA»), яка представляє понад 4,600 бортпровідників у Spirit і 2,900 бортпровідників у Frontier, публічно заявила, що вважає, що комбінація Spirit-Frontier принесе значну користь співробітникам обох авіакомпаній. Це далеко не так у JetBlue. Профспілка транспортних працівників (“TWU”) публічно заявила, що виступає проти запропонованого JetBlue поглинання Spirit, відзначивши намір JetBlue ліквідувати тисячі робочих місць та варіанти недорогих перельотів для клієнтів як частину своєї пропозиції. Крім того, TWU публічно застеріг JetBlue за те, що він є роботодавцем-зловмисником, який нехтує добробутом своєї робочої сили, відмовляючись дотримуватися існуючих профспілкових контрактів. Члени команди авіакомпанії абсолютно необхідні для її успіху як компанії. Існує різкий контраст у тому, як співробітники реагують на комбінацію Frontier-Spirit порівняно з потенційним придбанням JetBlue.

• Разом Frontier і Spirit розширять модель ультрадешевого перевізника, щоб збільшити конкуренцію в галузі. Стратегічне обґрунтування комбінації Spirit-Frontier просте — ми створюємо авіакомпанію, яка може реалізувати конкурентний потенціал моделі ULCC. Наша транзакція забезпечить масштаби, можливості та стійкість, що дасть змогу залучити наднизькі тарифи на більшу кількість маршрутів, конкуруючи з більшими, дорогими та дорожчими авіакомпаніями. Комбінація Frontier і Spirit стимулюватиме попит, спонукаючи людей літати, коли високі тарифи, які пропонують JetBlue і Велика четвірка, в іншому випадку призведуть до зниження ціни на них на ринку, в тому числі в населених пунктах з недостатнім обслуговуванням. Це значний, масштабний вплив на конкуренцію. Із зростанням інфляції та зростанням цін на авіаквитки важливіше, ніж будь-коли, мати недорогу альтернативу загальнонаціонального масштабу. На відміну від цього, пропозиція JetBlue пов’язана з тим, що авіакомпанія з вищою вартістю позбавить себе основного конкурента з лоукостами, в результаті чого, за визнанням JetBlue, буде різко антиконкурентний ефект: набагато менше місць і вищі тарифи.  

Нехай вас не обманює спроба JetBlue порушити переконливу комбінацію, яка забезпечить реальну та довготривалу цінність для акціонерів і споживачів Spirit. Ми наполегливо закликаємо вас зважати на чудову цінність комбінації Spirit-Frontier, наш переконливий шлях до завершення та неперевершені переваги, які наша комбінація надає всім зацікавленим сторонам і ширшому ринку.