Терміни та реалізація

5. Запропонований SEC графік впровадження є дуже агресивним і не дає членам AHLA достатньо часу для адекватного виконання вимог Правил щодо розкриття інформації. Реалізація Правил має бути відкладена на два роки.

Під час обговорення SEC включає зразок графіка відповідності, який передбачає дату вступу в силу в грудні 2022 року.

Згідно з цим графіком, великі прискорені реєстратори звітуватимуть про всі ризики, пов’язані з кліматом, і викиди сфер 1 і 2, починаючи з 2024 року на 2023 фінансовий рік.

Це вимагатиме, щоб ці реєстранти почали збирати й аналізувати дані вже у січні 2023 року, залежно від початку фінансового року, що фактично вимагає від реєстрантів почати підготовку зараз до публікації остаточного правила.

Реєстратори повинні будуть збирати інформацію за роки навіть до 2023 року для розкриття виносок у фінансовій звітності.

Цей графік впровадження є дуже агресивним і не відповідає належним чином масштабу цього підприємства.

Терміни не дають реєстрантам можливості достатньо проаналізувати Правило та запровадити процеси збору та перевірки, необхідні для повної та точної звітності.

Щоб задовольнити всі вимоги щодо розкриття інформації, нашим членам потрібно більше часу, щоб повністю засвоїти Правило та встановити внутрішні політики та процеси, необхідні для дотримання.

Деякі з цих кроків включають збір внутрішніх команд та навчання необхідного персоналу для адміністрування програм збору даних, розробку платформ і методологій для розрахунку викидів та оцінки відповідних ризиків і можливостей, залучення зовнішніх консультантів та аудиторських фірм для підтримки відповідності, а також координацію з сторонніми власниками та оператори, які контролюють дані, але не підпадають під дію вимог SEC щодо розкриття інформації.

Хоча багато наших членів уже впровадили деякі з цих процесів у рамках своєї добровільної кліматичної звітності, додатковий рівень відповідальності, який накладається на заявку SEC, вимагає додаткового вдосконалення та подальшого розвитку внутрішнього контролю та процесів для забезпечення задовільного дотримання вимог.

Багато наших членів перебувають на ранніх етапах розробки своєї ширшої кліматичної стратегії і ще не встановили багатьох необхідних процедур для дотримання Правил, як вони написані. Крім того, багато наших членів вважають, що початкові оцінки витрат SEC на дотримання вимог не відповідають належним чином ні ці кроки, ні додаткові витрати, які неминуче виникнуть під час виконання вимог.

Вже сформовано фінансові бюджети на 2022 календарний рік, що створює проблеми з поглинанням значних витрат у 2022 році, необхідних для впровадження процедур і введення персоналу на роботу на початку 2023 року, щоб почати збір даних до кінцевого терміну звітності.

Тому ми настійно закликаємо SEC відкласти впровадження принаймні на два роки і, припускаючи дату набуття чинності в грудні 2022 року, вимагаємо, щоб перший звіт був представлений не раніше 2026 року.

6. Вимагання включення розкриття інформації у форму 10-K реєстранта не дозволяє реєстрантам збирати та перевіряти свої викиди парникових газів у спосіб, достатній для подання SEC, і не відповідає існуючим графікам звітності щодо клімату. Усі розкриття кліматичних даних мають міститися в окремому звіті.

На додаток до жорсткого терміну імплементації самого Правила, реєстранти будуть зобов’язані щорічно звітувати про ці розкриття інформації як частину своєї форми 10-K або заяви про реєстрацію.

Тому більшість представників AHLA мають лише 60 днів, щоб зібрати, підтвердити та отримати необхідні гарантії щодо необхідних даних про кліматичні ризики та викиди за попередній фінансовий рік.

Цей термін є надзвичайно обтяжливим, якщо взагалі неможливим для компаній.

Незважаючи на те, що правило спрямоване на вирішення цієї проблеми, дозволяючи реєстрантам оцінювати будь-які дані за четвертий квартал, якщо вони відсутні, цей підхід не враховує значну затримку в отриманні даних, зокрема про викиди парникових газів, від їхніх франчайзі та сторонніх керуючих компаній. , який спочатку повинен отримати його від комунальних компаній та інших сторонніх постачальників.

Це відставання є особливо гострим у готельній індустрії, оскільки роль третіх сторін додає додатковий рівень до і без того широкого процесу перегляду та перевірки показників викидів у спосіб, достатній для подання заявки SEC.

Обсяг і обсяг щорічної звітності відповідно до поточних вимог до розкриття фінансової інформації вже є складними, і багато наших членів, які покладаються на треті сторони для підготовки та подання фінансової інформації, вже використовують більшу частину доступного часу протягом 60-денного періоду для підготовки своєї форми. 10-К. За власними оцінками SEC, правило, ймовірно, додає більше 3,000 годин додаткового тягаря звітності до і без того напруженого графіка.

Процес займає багато часу, оскільки він існує на даний момент, і Правило без потреби додасть часових витрат і витрат на публічну звітність за формою 10-K, коли ті самі цілі збору даних можуть бути досягнуті в наступних поданнях.

Крім того, наші учасники, які зараз створюють ESG та інші звіти, пов’язані з кліматом, зазвичай покладаються на середину року для створення цих даних.

Графік звітності SEC повністю переверне цей процес. Провідні глобальні системи звітності, такі як CDP, на яку покладаються багато наших членів для добровільного розкриття інформації про клімат, зазвичай вимагають, щоб звіти подавалися в середині року, щоб забезпечити достатній час для збору та перевірки даних за попередній рік.

Тому для компаній стало галузевою практикою подавати ці відомості та публікувати звіти про сталий розвиток своїх організацій наприкінці другого або на початку третього кварталу для даних, зібраних за попередній фінансовий рік компанії.

Це дає компаніям достатній час для координації зі сторонніми підрядниками та постачальниками, збору відповідних даних про викиди парникових газів і перевірки цифр до рівня, який їм зручно публікувати у своїх щорічних звітах про сталий розвиток.

Вимагаючи, щоб ці відомості про клімат було включено до форми 10-K, і встановлюючи обтяжливі порогові значення для атестації, Правило встановлює стислий графік звітування, який не дає реєстрантам жодної гнучкості для подання своїх звітів SEC у достатньо детальний і точний спосіб, який узгоджується з розкриттям інформації про клімат. процеси, які вони вже запровадили.

Надання компаніям часу, необхідного для отримання достовірних даних, є найкращим способом виконати наміри Правила щодо збору надійних, послідовних і порівнянних даних для інвесторів.

Тому ми пропонуємо SEC повністю відокремити ці нові відомості від форми 10-K і натомість дозволити реєстрантам подавати окремий звіт про клімат через 180 днів після закінчення фінансового року. Нарешті, будь-яке розкриття інформації повинно бути лише перспективним, а історичні дані надаватимуться лише за перший рік, коли звітування відповідно до правила вимагається.

7.     Запровадження додаткових вимог щодо розкриття інформації, викликаних діями реєстранта, перешкоджатиме компаніям переслідувати агресивні кліматичні цілі, особливо щодо обсягу викидів 3.

Багато вимог Правила щодо розкриття інформації викликані діями компанії. Наприклад, реєстрант, який прийняв план зміни клімату, повинен оприлюднити детальний опис цього плану як частину своєї заявки SEC.

Так само, якщо компанія використовує аналіз сценаріїв для оцінки стійкості своєї бізнес-стратегії, ці аналітичні інструменти повинні бути розкриті, навіть якщо Правило не накладає жодних зобов’язань на реєстрантів щодо проведення такого аналізу. Насправді просте встановлення мети, пов’язаної з кліматом, усередині компанії може викликати потребу в розкритті детальної інформації, яка може включати конфіденційну ділову інформацію.

Найбільше занепокоєння викликає те, що реєстрант, чиї кліматичні цілі включають компонент Scope 3, повинен буде звітувати про ці викиди.

SEC визнала, що компанії можуть ставити довгострокові цілі без повного знання того, яким шляхом вони підуть для досягнення своєї мети. Тому вкрай важливо, щоб такі цілі не тлумачилися як обіцянки чи гарантії, а також вони не повинні зобов’язувати компанії виконувати додаткові вимоги до звітності відповідно до Правила.

Встановлення вищих порогових значень звітності для реєстрантів, які застосували нові ефективні інструменти та встановили більш агресивні цілі викидів, ймовірно, перешкодить цим компаніям продовжувати орієнтуватися на перспективу щодо питань клімату, особливо щодо зобов’язань щодо викидів Scope 3.

Багато наших членів, які взяли або розглядають взяти на себе сміливі кліматичні зобов’язання, такі як досягнення чистих нульових викидів, швидше за все, переосмислять, чи відповідають ці цілі в кінцевому підсумку найкращим інтересам їхніх компаній, враховуючи додатковий тягар розголошення цієї діяльності в рамках їхньої офіційної діяльності. Документи SEC.

Комісія з цінних паперів та цінних паперів (SEC) обґрунтувала, чому ці конкретні відомості не є обов’язковими, зокрема складність інформації та «невиправданий тягар», який такі вимоги накладають на певних реєстрантів.

Ми вдячні за те, що SEC розглянула проблеми, пов’язані з багатьма з цих вимог. Однак ми не віримо, що різне ставлення до певних компаній і, по суті, покарання за подолання цих проблем і вжиття добровільних дій служить ширшій меті підвищення прозорості та кращих даних для інвесторів.

Цей підхід також не служить кінцевій меті зменшення викидів і загального впливу державних компаній на навколишнє середовище. Тому ми закликаємо SEC скасувати вимоги щодо розкриття інформації, які конкретно пов’язані з колишніми чи поточними діями компанії, і натомість дозволити реєстрантам надавати цю інформацію на добровільній основі, як це робить все більше наших членів.

Замість того, щоб спонукати компанії обмежувати свої зобов’язання, пов’язані з кліматом, ми вважаємо, що цей підхід забезпечить реєстрантам безпеку та передбачуваність, необхідні їм для продовження встановлення амбітних кліматичних цілей і вдосконалення найкращих практик для оцінки та пом’якшення пов’язаних із кліматом ризиків і можливостей.

ВИСНОВОК

Як зазначалося вище, AHLA прагне співпрацювати з Комітетом з цінних паперів і цінних паперів (SEC) для створення системи розкриття інформації про клімат, яка б служила інтересам інвесторів шляхом надання послідовних, порівнянних і надійних даних. Щоб досягти мети SEC, правило має містити практичні вимоги, які є передбачуваними та життєздатними для членів AHLA та ширшої індустрії гостинності.

Ми закликаємо SEC розглянути занепокоєння та пропозиції, які ми порушили, і ми з нетерпінням чекаємо подальшого обговорення Правила.

З повагою,

Чіп Роджерс, президент і генеральний директор

Американська асоціація готелів та житла