GOL подає пропозицію корпоративного злиття до Ради директорів SMILES

Бразильський GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA оголошено ринку відповідно до пункту 156 статті 4 Закону № 6.404 / 76 та Правила CVM № 358 від 3 січня 2002 року:

Пропозиція щодо корпоративного злиття

GOL спільно з Gol Linhas Aéreas SA надіслали сьогодні лист до Ради директорів Smiles Fidelidade SA, повідомляючи про свою пропозицію щодо злиття двох основних дочірніх компаній GOL.

Злиття, якщо воно буде здійснено, призведе до міграції акціонерів SMILES, які вирішать це зробити, до об'єднаної бази акціонерів GOL та SMILES, а також викупу GOL акцій тих, хто вирішить не мігрувати. Якщо пропозиція буде прийнята, відповідно до запропонованих умов злиття, кожна звичайна акція SMILES надасть право її власнику отримати в кінці злиття винагороду (a) 0.825 привілейованих акцій GOL за кожну загальну акцію SMILES ("Коефіцієнт обміну“), Або (b) 22.32 доларів США готівкою за кожну загальну акцію SMILES, або, в якості альтернативи (c) комбінацію привілейованих акцій GOL та готівки, вказавши кількість простих акцій SMILES для отримання кожного виду винагороди. Вибори до акціонерів підлягають коригуванню таким чином, що жоден окремий акціонер не отримує більше 80% відшкодування у привілейованих акціях GOL чи готівці. Коефіцієнт обміну представляє премію приблизно на 26.3% вище 30-денного коефіцієнта середньозваженої середньої ціни двох компаній.

Зрештою, де це можливо, Злиття буде подано на затвердження акціонерам GOL та SMILES.  

Злиття та його цілі

Об'єднання призведе до поєднання двох діючих дочірніх компаній GOL, що максимізує цінність для всіх акціонерів шляхом узгодження бізнес-цілей обох суб'єктів господарювання, забезпечення постійної конкурентоспроможності авіакомпанії та програми лояльності, спрощення корпоративного управління, зміцнення об'єднаної структури капіталу , і зменшення експлуатаційних, адміністративних та фінансових витрат, а також зменшення податкової неефективності.

GOL вважає, що, хоча окрема акціонерна структура SMILES та GOL виграла обом організаціям в історичному плані - і забезпечила значну віддачу акціонерам SMILES з моменту IPO - зміни в конкурентній динаміці як авіакомпанії, так і ринків лояльності, нещодавно прискорені та посилені ефектами пандемії вимагають розкручування цієї структури та постійного узгодження їх інтересів з діючими компаніями, щоб забезпечити довгострокову конкурентоспроможність та життєздатність обох підприємств.

На сьогодні SMILES є єдиною програмою лояльності, що афілійована з публічними компаніями. Після нещодавньої реінтеграції Life Miles в Avianca, переговорна купівля Aeromexico клубу Premier, покупка Air Canada Аероплану та купівля LATAM Multiplus, SMILES зараз є єдиною програмою для часто відвідуючих літаків в Америці, яка відокремлена від спонсорської авіакомпанії. Посилення конкуренції на ринку кредитних карток, підвищення конкурентоспроможності програм лояльності, що не фінансуються авіакомпаніями, та посилення зв'язків між двома основними конкурентами GLA та SMILES, включаючи їх угоди про спільне використання кодів, створюють серйозні конкурентні виклики для SMILES, оскільки програми, що часто відвідують авіакомпанії мати доступ до більшої інвентаризації місць і пунктів призначення і, отже, бути більш привабливим для споживачів та банківських партнерів. Крім того, інтеграція авіакомпаній та програм лояльності основними конкурентами SMILES та GOL дозволяє їм вільно та динамічно розробляти та розробляти пропозиції та продукти на кожному ринку, щоб ефективно та вигідно реагувати на швидко мінливі умови, критичну гнучкість, що заважає окремим акціонерам GOL та SMILES базою та структурою операційної угоди.

Нарешті, хоча GLA має позицію виходу з кризи з більшою часткою ринку завдяки своїй перевазі у структурі витрат, інтеграція SMILES та пов’язані з ними грошові потоки лояльності в єдину структуру капіталу мають вирішальне значення для забезпечення подальшого реінвестування в авіакомпанії та в програмі лояльності.

Хоча GOL невпинно і успішно працював з усіма зацікавленими сторонами, щоб забезпечити підтримку адекватної ліквідності GOL Group під час пандемії - врівноваження графіка амортизації боргу, зосереджуючись на збереженні робочих місць висококваліфікованих та навчених фахівців, перепрофілюючи свої зобов'язання з лізингу літаків , а також зміцнення комерційних відносин з основними діловими партнерами - відновлення поставок місць і рейсів GOL до допандемічного обсягу є критичним для відновлення ділової динаміки та обсягів SMILES, і ця інвестиція не може бути підтримана без вирівнювання. Симбіотичний характер авіакомпанії та програма, що часто літає, по суті робить складним завдання індивідуально прагнути повернення акціонерів, що суперечить успіху всієї групи.

Таким чином, GOL твердо впевнений, що злиття забезпечує групі необхідні синергетичні ефекти та рівень координації, необхідні для найкращого продовження орієнтації на невизначені ринкові умови, що впливають на туристичну індустрію, що в кінцевому підсумку приносить найвищу цінність для акціонерів GOL та SMILES.

У зв'язку з обставинами пандемії, GOL та GLA повідомили Раду директорів SMILES про свій намір завершити весь аналіз та переговори щодо Пропозиції протягом 30 днів та провести збори акціонерів як GOL, так і SMILES, які обговорювати питання злиття, яке повинно бути викликане до або до 18 січня 2020 року.

Детальні умови та умови угоди будуть зазначені в Protocolo de Incorporação (Угода про злиття), яка буде розкрита у встановлений термін, разом із інформацією, передбаченою Правилом CVM № 565 від 15 липня 2015 року. його акціонери та ринок інформували про злиття відповідно до чинного законодавства.